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瓦轴Ｂ关于公司专项治理整改报告的情况说明 |
| 2008-07-31 13:32 |
瓦房店轴承股份有限公司
关于公司专项治理整改报告的情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会［2007］第 28 号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及大连证监局的要求，我公司于 2007 年8 月启动了公司治理专项活动，自活动开展以来，公司按计划完成了自查、公众评议、相关部门现场检查和工作总结四个阶段，并按有关要求将整改的进展情况进行了公告。
2007 年8 月16 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，对整改措施、整改时间和相关责任人进行了明确约定，并于8 月21 日在《证券时报》、《香港商报》、《香港文汇报》及巨潮网站进行了公告。
公司根据《公司治理自查报告与整改计划》，按时间进度完成了对公司治理存在问题的整改。公司董事会于2007 年10 月24 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过《关于加强公司治理专项活动整改情况报告》，并于10月26 日在《证券时报》、《香港商报》、《香港文汇报》及巨潮网站进行了公告。
根据中国证券监督管理委员会公告([2008]27号)的要求，现将公司截至2008 年6 月30 日治理整改情况说明如下：
一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况
(一)进一步发挥董事会专门委员会的作用，提高科学决策水平方面
整改情况：在公司董事长直接负责下，完善并严格执行工作制度。公司在进行重大事项决策时，细化相关操作程序，进一步发挥了董事会专门委员会的作用，按照各专业委员会的职责分工，制订专题报告研究、讨论，提出初步意见，提交董事会决策和/或股东大会批准。
目前公司董事会已经通过战略发展委员会，对公司长远发展进行战略性规划；通过审计委员会，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构；通过提名委员会，规范公司决策及管理人员的产生，优化董事会人员构成，完善公司治理；通过薪酬与考核委员会，建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理体系，进一步完善公司治理，提高公司的科学决策水平和治理水平。
(二)公司相关内控制度需要根据最新法律、法规及监管机构的要求进一步完善
整改情况：在公司董事会秘书的直接负责下，公司按照 2006 年中国证监会新下发的《上市公司章程指引》和《股东大会规则》，完成了对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的修订，并已完成在大连市工商局的注册。
(三)投资者关系管理工作有待加强
整改情况：在公司董事会秘书的直接负责下，公司进一步完善《投资者关系管理制度》，严格执行并贯穿公司投资者关系管理办公室的日常工作；进一步深化投资者关系管理工作，并且作好现有投资者关系管理日常工作；适时开展了多种形式的投资者关系管理工作，使广大投资者了解到公司的企业文化，了解了公司的投资价值，具体措施如下：
1、坚持做好信息披露工作，使投资者获得公司的详实资料；
2、保持市场信息反馈的顺畅渠道，争取与投资者直接交流的机会；
3、消除与投资者之间的分歧，提高他们对企业的认同度，注意采用生动的交流方式；
4、在不泄露公司商业秘密的前提下，向投资者提供对他们有用的信息，同时作为制度加以确定；
5、最大限度地把企业能提供的信息与投资者想知道的信息结合起来；
6、建立完善由董事长、总经理、董秘、投资证券部及投资者关系管理办公室构成的梯度沟通体制；
7、统一对外信息发布的口径，尽可能使公司内的其他部门都参与到投资者关系管理活动中来。
(四)进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
整改情况：在董事长、总经理、董事会秘书领导和组织下，公司已经把培训形成制度化，每季培训一次。2007年9月和2008年1月，公司先后组织了董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员认真学习了《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、行政法规及规范性文件；另外还组织重点学习了公司章程、三会议事规则、四个专门委员会议事规则、信息披露制度等内部管理制度。
公司将此次活动工作逐项分解到各职能部门并落实到人，并提出了自查工作要认真、全面、客观、实事求是。使大家提高了认识，明确了目标，掌握了方法，为扎实开展加强上市公司信息披露和治理专项活动奠定了基础。
二、公众评议中的问题及整改情况
我公司按照要求公告了接受公众评议的邮箱、电话，目前投资者尚未提出
针对公司治理的问题。
三、针对大连证监局现场检查所提问题的整改落实情况
2007年9月26日，大连证监局对公司专项治理情况进行了全面现场检查，并与公司董事、监事及高管人员进行了座谈和单独谈话。通过结合对公司的日常监管情况、公司自查情况和社会公众评议情况，对公司的治理情况进行综合评价，公司治理存在的问题及整改情况如下：
(一)、公司章程及三会规则需重新完善
整改情况：根据《上市公司章程指引》、《股东大会规则》(2006)要求对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行了修订，并经过公司四届董事会第六次董事会会议和2007 年度第二次临时股东大会的批准。
公司已将《董事会议事规则》第三条规定“董事会设副董事长 2 人”修改为“仅设 1 名副董事长。
公司《监事会议事规则》第三条规定“监事会由 9 名监事组成”，现已修改为监事会组成为 5 人。
(二)、三会运作情况
整改情况：个别董事出席董事会次数较少，公司已采取应采取措施，督促相关个人认真履行职责，此种情况已得到改变。
(三)、投资者提出的焦点问题
瓦房店轴承股份有限公司是纯B 股公司，近几年由于B 股市场的客观原因，失去了通过资本市场进行再融资的机会，一定程度地影响和制约了公司的投资改造和快速发展。
整改情况：公司正积极探索利用资本市场发展的可行策略，尽早实现瓦轴集团整体上市，消除控股股东与上市公司同业竞争和关联交易的情况。
公司专项治理工作目前已初见成效，公司将按照中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件要求进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平；通过规范运作，真实、准确、完整地做好信息披露工作，加强法律法规学习，提高董事、监事、高级管理人员任职水平等措施切实做好有关公司治理的各项工作；同时做好投资者关系管理工作，提高公司核心竞争力，促使公司持续发展，以更好的业绩回报投资者。
瓦房店轴承股份有限公司董事会
2008 年7 月28 日 |
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| (来源：中国上市公司资讯网) |
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