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新城B股关于公司治理专项活动的整改情况报告 |
| 2008-07-31 13:26 |
江苏新城房产股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及江苏证监局相关通知要求，公司成立了公司治理专项活动自查工作领导小组和工作组，在公司“三会”召开、经营业务、人员、机构、财务、资金、内控制度等各方面进行了自查，经过自查、公众评议和整改提高三个阶段工作，对存在的问题逐项梳理并及时整改，对公司法人治理相关方面予以进一步整改完善，相关的整改报告于2007年9月14日公布于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2008年6月，中国证监会发布了第27号公告，要求上市公司进一步增强规范运作意识、完善内控制度，进一步提高公司治理水平。现公司对公司治理专项活动的整改计划、提高措施及效果重新进行了审查，有关情况汇报如下：
一、对公司自查问题的限期整改完成情况
公司在治理专项活动自查阶段，发现了如下问题并进行了整改完善：
1、公司尚未建立董事会下设各专门委员会及建立相关制度；
整改情况说明：此项已按要求整改完成。
公司在治理专项活动首次自查阶段已经就如何建设好公司董事会下设专门委员会工作进行了充分咨询，相关的制度、组织设置、人员也已经董事会讨论决定，于2008年3月召开的公司2007年度股东大会中履行了审核批准程序，公司董事会下设各专门委员会已正式建立并进入日常工作。
2、公司尚未制定《募集资金使用管理制度》；
整改情况说明：此项已按要求整改完成。
按相关规定，参考相关制度，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
3、公司董事会尚未通过专门的《总经理议事规则》；
整改情况说明：此项已按计划整改完成。
结合公司内部管理职能，实际经营运作程序等情况，本公司制定了《总经理议事规则》，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
4、公司尚未创建有效的股东大会网络投票平台，以及公司董事、监事等的选举尚未采用累积投票形式；
整改情况说明：此项已按计划整改完成。
公司按整改计划，根据中国证监会要求，在公司《章程》中修订完善了公司股东大会网络投票和董事、监事累积投票制的相关内容，在日后工作中将会按要求予以实施。
5、公司投资者关系需要进一步加强。
整改情况说明：此项工作为长期持续推进工作。
公司一如既往的通过及时、准确、完整的信息披露保障投资者基本知情权，通过公开的联系电话、传真、电子邮箱等加强与投资者的沟通与交流，通过指定信息披露媒体、公司网站、接待投资研究机构的来访、业绩说明等多种方式，加强公司信息披露的主动性，并通过公司网站改版促进公司与投资者间的互动，增强投资者对公司的了解，不断促进公司与投资者关系管理和服务工作。
二、对社会公众评议及上海证券交易所提出的整改建议的整改完成情况
公司未收到公众提出的意见或建议。
上海证券交易所认为公司治理状况总体较好，并建议，公司应以本次公司治理活动为契机，对照相关要求，切实加强和完善公司内部信息披露，三会运作，董事、监事、高管人员履职等各项工作，积极推动公司治理水平的提高。对此，公司根据公司治理专项活动第一阶段自查情况、上海证券交易所和中国证监会的相关建议和要求，各项工作在逐步完善之中。
三、对江苏证监局提出的整改建议的整改完成情况
针对公司自查整改情况，江苏证监局对本次公司治理专项活动的过程和成果进行了认真审查，在除上述自查整改内容之外对公司法人治理方面还提出了如下改进意见：
1、关于公司尚未建立董事会下属各专业委员会。
整改情况说明：公司在自查时已认识到董事会下设专门委员会对公司运作规范和专业能力提升有着重要的促进作用，公司完全认同和接受证监局的意见，为进一步提高董事会决策水平，充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，以检查为契机，积极推进设立专门委员会的工作。现公司董事会下设各专门委员会已正式建立并进入日常工作。
2、关于尽快制定董事、监事及高管人员持股变动管理办法。
整改情况说明：此项已按要求整改完成。
根据中国证监会和上海证券交易所关于董事、监事及高管人员持股变动的相关规定和要求，公司在2007年11月完成了对公司董事、监事及高管人员持股变动管理办法的审议批准工作，并已实施相关工作。
3、关于要求公司设立独立审计部门。
整改情况说明：此项已按要求整改完成。
独立的审计部门，对于公司内部监管，财务监督、资金安全、业务运营安全等各方面的重大作用，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，已于 2007 年
11月建立了审计部，并制定了内审相关制度，完善了内部审计体系。
4、证监局提出的关于公司目前使用的“新城”品牌商标使用等的建议。
整改情况说明：公司使用的“新城”品牌商标所有权属于大股东江苏新城实业集团有限公司所有，目前大股东无偿提供给公司使用。大股东现拥有的“新城”品牌商标在公司主营业务专属领域尚未能注册成功，因此，公司现在只是在长三角地域引用“新城”这一文字性称号，故未与大股东签定有关商标使用的协议。经证监局的建议，公司已与大股东进行了商议，完善了关于“新城”品牌商标使用的法律手续，并按公司章程规定履行相应的关联交易决策程序。
四、公司治理持续推进工作的下一步计划
通过公司治理专项活动，公司进一步提高了公司规范运作意识和水平，提高了上市公司质量，更进一步尊重和维护了公司股东权益。在以后的工作中，将持续改进和完善公司治理各项工作，在做好上市公司日常基本规范工作的同时，将重点做好以下几方面工作：
1、进一步完善公司内部控制机制，协助公司有效提升企业管理水平、增强抵抗经营风险的能力。
2、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，提高董事会运作的有效性和独立性。充分发挥董事会下设各专门委员会职能、各专业人士的专业能力，有效促进公司经营和发展的更科学决策。
上述事项的责任人为董事会秘书唐云龙，公司将于 2008 年 11 月 30 日在公司法人治理的日常运作过程中充分发挥董事会各专门委员会职能，加强委员会工作，更多的参与公司法人治理决策和公司规范运作中。
3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据上市公司治理准则要求，公司将实行累积投票制。同时，公司将积极研究推进，或建立健全差额选举制，征集投票权、网络投票等制度。
上述事项的责任人为董事会秘书唐云龙，公司将于 2008 年 11 月 30 日前认真研究差额选举制，征集投票权、网络投票等操作内容，争取在以后公司的法人决策行为中积极运用上述制度，促进公司决策的科学、有效性。
4、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。
上述事项的责任人为公司董事会，公司将于 2008 年 11 月 30 日前完成上述工作。
5、坚持公司规范运营，建立长效机制。为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。
上述事项的责任人为公司董事会，公司将于 2008 年 11 月 30 日前完成上述工作。
公司治理是一项长期的基本的工作，公司将一如既往地按照中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理水平，完善公司各项规范运作机制，促进公司健康、规范发展。
特此报告。
江苏新城房产股份有限公司
二ＯＯ八年七月二十五日 |
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| (来源：中国上市公司资讯网) |
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